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股权设计与分配,影响到合伙人能否“共苦”与“同甘”!

2020-04-03 09:18 返回列表

  “同甘”和“共苦”?

  2013年,《中国合伙人》火了。

  关于中国式的合伙创业话题,也成为人们茶余饭后的谈资。

  人们也纷纷得出一个结论:中国式合伙人经得起“共苦”,但不一定能“同甘”。

股权设计与分配,影响到合伙人能否“共苦”与“同甘”!

  先给大家分享一个股权设计失败案例:

  有一个非常优质的互联网创业项目,主要是针对专业人士的品牌方向。

  这家公司前期股权架构设计非常简单,甚至可以说是粗糙、粗暴。公司成立之初,两个显名股东,这里我们姑且叫他们老李和老张。他们的股权比例为65:35,其中法定代表人为老张。关于法定代表人的权利和义务,这里就不再赘述了。

  与此同时,二人随即搭建董事会,董事会成员为四人。大家要注意人数,双数就注定造就了太多的不确定性,后期开展票选容易形成僵局,进而影响公司发展的重要决策。

  实际上内部来看,存在着股权代持的现象,公司股东远不止工商登记的成员。

  日常公司的运营、管理都是老李负责,老张虽然是股东和法定代表人,但实际并不参与公司的经营管理。

  经历了最艰难的初创阶段,终于在一次成功项目路演时,他们吸引了很多投资人的关注。

  当资本开始敲响这支创业团队的大门时,内部混乱的股权架构引发了一场巨大的股东争议。

  其结果,创始人老李带走了所有的财务账册、关停公司。而且,前期的品牌和商标均注册在老李名下,他也顺带也把品牌资源及部分员工带走,另起炉灶。

  原来公司融资当然也失败了。

  总结:

  老张并没有直接参与到公司的经营管理,没有了持续投入人力贡献,仅从人力投入这点出发,随着公司项目越来越成熟,股权蛋糕中的利益部分会越来越显现。当实得利益来临时,老李越发越觉得股权分配(也就是利益分配)不合理。

  唐僧团队与刘备集团

  说起团伙创业,很多人都喜欢“引经据典”,尤是喜欢拿《西游记》和《三国演义》两部著作说道说道。

  先说刘氏集团核心人物——刘备、关羽、张飞,桃园三结义拜刘备为大哥,后发展为以刘备为首的汉蜀集团;再说唐僧团队五人,也都以师傅马首是瞻。

  大家有没有发现,这些典型创业成功的团队都是奇数,至少“董事会”尽量是奇数。

  大众创业,万众创新。当下年轻人,手里没有一两个公司都在人群中抬不起头来。手里有一两个公司的,大多都也被压得喘不过气来。除了外部环境竞争压力大、热钱不多外,更多的是合伙人之间意见不一。

  在中国,很多中小微企业在创业初期,往往都是夫妻、兄弟、父子、同学或朋友这样的关系,强关系、面子等等会导致股权分配过于均衡。一旦在经营过程中,需要变更方向、加大投资某一领域时,就会出现意见相左现象。情况乐观一点,最多就是无限期搁置;但大多可能是“撕破脸皮”、分道扬镳。

  就像唐僧团队里,如果唐僧不在,猪八戒动不动就要散伙。一个具有绝对掌控力的创始人对一个团队影响有多大,由此可见。

  因此,创业者必须学习和重视股权分配的常识,而股权分配的本质牵扯到两个根本性问题:

  (1)创始人对公司的控制

  (2)获取更多资源让公司成功,从而创始人获得巨大经济回报。

  在小慧看来,合理的初创企业股权结构应确保以下几点:

  第一,那些干活的团队股权合计应占较大部分比例,其中创始人又应该里面占比最大的。

  第二,切忌股权平均分配,三个和尚没水喝的故事就属于常识了。

  第三,还有一个误区是请一个行业大牛做背书,并给他一个占比很大的股权。

  前两点,就不做过多解释,明眼人都知道能够把全部精力放在公司的只有团队成员,而请来的大牛、顾问等等都只是“锦上添花”装点门面的。

  很多经验教训告诉我们,这些意见领袖用自身影响力换来大量的股权,一般都隐藏了诸多隐患。

  大牛的背书在战略上确实是有一定的指导意义,但创始人应牢记团队是做出来的,压力应该承在自己身上。

  浅说初创公司股权

  (1)初创公司股权分配原则

  首先,从公司的宏观层面来看,创业早期最为核心的四类人分别是创始人、合伙人、核心员工以及投资人。

  创始人的主要诉求是控制权,一是掌握公司的发展发现,另一个就是产品决策权。因此,在早期做股权架构设计时,必须考虑创始人控制权,也就是拥有一个相对较大的股权。

  对于合伙人,大多是创始人的追随者,他们之间有较为匹配的价值观。当然,合伙人/联合创始人也希望自己有一定的参与权与话语权。在设计时,也必须拿出一部分股权给到他。

  核心员工的诉求主要是分红权,他们的贡献应该与收益匹配。早期设计时应把这部分股权预留出来,等合适的时期拿出来进行分配。

  最后就是投资人,从天使轮到ABCD轮,投资人的目的是赚钱,因此,融资时不要对手中的股份稀释过快,会容易过早被踢出局。当然,像摩拜创始人胡玮炜这样,或许套现出局是更好的选择。

  (2)初创企业可有以下两种分配方式:

  第一,按照出资额比例分配。

  出资是股权分配的依据,根据出资额与占总出资额比例进行股权分配,这种方式可能使得每位出资人获得股权比例有多有少。

  比如,三人公司,分别出资60万、30万、10万;那么分红没有特别说明的话会按照《公司法》规定按出资比例来分配;表决权也是如此,当公司有重大决定的时候,意见不统一,占股60%的大股东可以直接决策。

  第二,特殊型:根据公司章程协商分配股权(分红、分表决权)

  《公司法》第34条:股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

  比如,一个公司注册100万,两个股东,你出80万,我出20万。正常的股权比例是80%:20%。但是《公司法》允许通过公司章程约定分红,我们约定分红50%:50%。这样也是可以的。《公司法》第42条规定:股东会会议由股东按照出资比例行使表决权,但是公司章程另有规定的除外。《公司法》规定,小股份可以拥有企业50%以上的投票表决权。

  同理,可以通过《公司法》公司章程约定表决权,我出资20万,我拥有80%的投票表决权,绝对掌控公司。

  双方约定好,写进公司章程也是受到公司法保护的。

  除了上述这些基础原则、分配方式,我们还需要通过更进一步地对权利义务解构、股权成熟机制、股权调整机制、退出机制等前期的预先约定来,以避免未来可能发生的股东争议。

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